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公司治理

杭州联合农村商业银行股份有限公司章程

 

第一章  总 

第一条  为维护杭州联合农村商业银行股份有限公司(以下简称本行)、股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》”)、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(以下简称《实施办法》”)和其他有关法律法规、规章的规定,制定本章程。

第二条  本行系依照《公司法》和《商业银行法》等法律法规、规定,经中国银行业监督管理机构批准,由杭州联合农村合作银行整体改制,以境内企业法人、自然人,以及Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA 荷兰合作银行)和 International Finance Corporation 国际金融公司)作为发起人发起设立的,服务于三农、社区、中小企业和地方经济的股份制银行业金融机构。

本行在杭州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

第三条  本行注册名称:

中文全称:杭州联合农村商业银行股份有限公司,简称:杭州联合银行;

英文全称:Hangzhou United Rural Commercial Bank Co.Ltd.,简称:URCB

第四条  本行住所:杭州市上城区建国中路99号,邮编:310009

第五条  本行注册资本为人民币1,515,254,206元。

第六条  本行董事长是本行的法定代表人。

第七条  本行为永久存续的股份有限公司,具有独立法人资格,本行下设的分支机构不具备法人资格,各分支机构在本行授权范围内依法开展业务,其民事责任由本行承担。

本行全部资产划分为等额股份,股东以其所持股份为限对本行承担责任,本行以全部资产为限对本行的债务承担责任。

第八条  本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系,对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第九条  本行业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。本行依法接受银行业监督管理机构的监督管理。

第十条  根据业务发展需要,经银行业监督管理机构批准,本行可设立分支机构。

第二章 经营宗旨和业务范围

第十一条  本行的经营宗旨是以市场为导向、以客户为中心,依法合规,稳健经营,努力为三农、中小企业、微小企业和社会主义新农村建设提供高效优质的金融服务,为股东创造最大价值。

第十二条  本行优先满足辖内农民及农业生产经营的资金需求,支农贷款的余额及新增额应占有一定比例,并适时做出调整。

第十三条  经中国银行业监督管理机构批准,本行经营范围是:

(一)吸收公众存款;

(二)发放短期、中期和长期贷款;

(三)办理国内结算;

(四)办理票据承兑与贴现;

(五)发行金融债券;

(六)代理发行、代理兑付、承销政府债券;

(七)买卖政府债券、金融债券;

(八)从事同业拆借;

(九)代理收付款项及代理保险业务;

(十)从事银行卡业务;

(十一)从事网上银行及手机银行业务;

(十二)办理保函业务;

(十三)提供保管箱服务;

(十四)代理销售证券投资基金业务;

上述业务不含外汇业务。

(十五)从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、外汇保函、资信调查、咨询和见证业务,经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务;

(十六)经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务。

第三章 股份

第一节  股份发行

第十四条  本行总股本为1,515,254,206股,全部为普通股,每股面值为人民币1元,分为自然人股和法人股。本行股东必须符合向银行业金融机构投资入股的条件。股东持有股份数及持股比例详见《杭州联合农村商业银行股份有限公司股东名册》(以下简称:股东名册)。其中,本行前13名企业法人股东名单如下:

 

单位名称

法定代表人

住所

持有股份数(万股)

持股比例

杭州市金融投资集团有限公司

张锦铭

上城区庆春路155号中财发展大厦12

15152.5452

10.00%

荷兰合作银行

 

Croeselaan 18,

 3521 CB, Utrecht,

The Netherlands

13637.2905

9.00%

浙江柏盛热电集团有限公司

金柏林

绍兴县钱清镇华星村

10606.7816

7.00%

福信集团有限公司

吴迪

上海市福建中路2054008

9091.5271

6.00%

国际金融公司

 

2121 Pennsylvania Avenue,
NW
Washington,
 DC 20433 USA

7576.2725

5.00%

四季青服装集团有限公司

祝浩泉

杭州市杭海路29

1861.9991

1.23%

浙江诚信投资有限公司

余东青

杭州市佑圣观路74303

1861.9991

1.23%

康食品集团有限公司

戴天荣

杭州市江干区机场路377

1861.9991 

1.23%

浙江中南建设集团有限公司

吴建荣

滨江区长河街道滨康路245

1861.9991

1.23%

浙江华威建材集团有限公司

童志华

杭州下沙经济技术开发区围垦街436

1861.9991

1.23%

杭州长江实业有限公司

汤忠海

滨江区江陵路603

1861.9991

1.23%

杭州钱江制冷集团有限公司

张海明

杭州西湖区天目山路398

1861.9991

1.23%

浙江三丰建设有限公司

葛瑞平

西湖区双浦路轮渡路8

1861.9991

1.23%

本行前10名自然人股东名单如下:

姓名

身份证号码

联系地址

持有股份数(万股)

持股比例(%

杨佐勇

330**********1301X

西湖区西溪路51

969.3185

0.6397%

郁国民

330**********00937

锦绣文苑24

931.9296

0.6150%

黄美英

330**********93329

袁浦镇新沙村2-27

597.2907

0.3942%

郭旭日

330**********70412

兴财名都苑1801

559.9018

0.3695%

胡永余

330**********36911

求是路公元大厦南601

225.2629

0.1487%

胡叶娟

330**********9106X

丹桂公寓81单元202

156.0656

0.1030%

张晨

330**********50214

建国中路99

148.9972

0.0983%

王栋

330**********72718

石桥路308号杨家村

132.2559

0.0873%

喻建新

330**********4071X

建国中路99

121.0950

0.0799%

张海林

330**********11152

建国中路99

121.0950

0.0799%

 

第十五条  本行股份同股同权,同股同利,承担相同的义务。本行的股东名册应在工商行政管理机关办理备案登记,股东股份由本行指定的股权托管机构集中托管,本行指定的股权托管机构为股东出具持股凭证。

第十六条  本行单个自然人股东持股占本行总股本的比例,单个企业法人股东及其关联企业持股占本行总股份的比例,以及本行职工持股总额占本行总股本的比例均应当符合现行法律、法规、规章及银行业监督管理机构有关规定。

第十七条  本行股东持有的股权托管凭证发生被盗、遗失、灭失或毁损,股东可依照相关法律法规及本行股份管理的相关规定,向本行指定的股权托管机构申请补发。

第十八条  本行或本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买本行股份的单位和个人提供任何资助。

第二节   股份变更

第十九条  本行股份可以依法及依照本章程规定转让、继承和赠予(以下统称为股份变更)。

第二十条  本行不接受以本行股份作为质押权标的。本行股东以本行股份为本人或他人担保的,应严格遵守有关法律、法规和监管部门的规定,并事先告知和征得本行董事会同意。

第二十一条  本行董事、监事、中高级管理人员在任职期间不得转让其所持有的本行股份。上述人员离职后6个月内,不得转让其所持有的本行股份。其他员工在本行工作期间不得转让其股份。但司法强制处置的除外。

第二十二条  本行股东变更股份,应按规定向本行董事会提出申请,获得批准后到本行股权托管机构和工商部门办理相关登记手续。股份变更涉及有关监管规定的,应当报经银行业监督管理机构审批。

第二十三条  本行制定股份管理办法对本行股份进行管理,具体管理办法由本行董事会依照法律、法规等另行制定。

第三节  股份的增加和减少

第二十四条  本行根据经营和发展的需要,依照适用法律的规定,由董事会提议,经股东大会决议,报银行业监督管理机构批准后,可以采用下列方式增加注册资本:

(一)  向特定法人定向募集股份;

(二)  向社会公众发行股份;

(三)  向现有股东配售股份;

(四)  向现有股东派送红股;

(五)  以公积金转增股本;

(六)  法律、法规规定或者银行业监督管理机构批准的其它方式。

第二十五条  本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,应按照《公司法》、《商业银行法》及本章程规定的程序办理,但减少后的资本应不低于《商业银行法》规定的资本最低限额和资本充足率最低比例的要求。

第二十六条  本行以第二十四条第(一)款至第(三)款规定的形式之一增加注册资本并发行或配售股份,在符合法律法规和本行股份发行或配售方案规定条件的前提下,本行股东有权选择按照与其他投资者相同的价格认购本行发行或配售的股份,以维持各股东在本行的持股比例。

第四节  股份回购

第二十七条  本行不得收购本行股份。但是,有下列情形之一的,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,经股东大会审议程序通过,并报银行业监督管理机构批准后,收购本行的股份:

(一)减少本行注册资本;

(二)与持有本行股份的其他企业合并;

(三)股东因对股东大会作出的关于本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份的;

(四)法律、法规等规定的其他情形。

本行因本条第()项和第()项的原因收购本行股份的,应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后,属于第()项情形的,自收购之日起10日内注销;属于第()项、第()项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(四)项情形的,由本行股东大会依法决定股份的处置期限和方式。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条  本行建立股东名册,股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据,股份权属变更自股东名册变更登记之日起生效。本行股东及持有股份以工商行政管理部门备案的股东名册为准。股东名册载明下列事项:

(一)股东的姓名或名称、住所、自然人股东的身份证号码、法人股东的组织机构代码(如适用)及法定代表人姓名或最高负责人姓名;

(二)股东所持股份数;

(三)股东所持股票的编号;

(四)股权转让、质押情况;

(五)法律、法规规定需载明的其他事项。

第二十九条  本行股东应当符合银行业监督管理机构规定的向农村商业银行入股的条件。

第三十条  本行保护股东合法权益,公平对待所有股东,股东权利的行使实行公开、公平、公正原则,同股同权,同股同利。

第三十一条   本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为能够行使相关股东权利并享有相关权益的本行股东。

第三十二条  本行股东享有以下权利:

(一)按照所持股份比例分取红利和其他形式的利益分配;

(二)参加或委派代理人参加股东大会;

(三)按照所持股份比例行使表决权;

(四)享有选举权和被选举权;

(五)依照法律、法规及本章程规定转让、赠与或质押其所持股份;

(六)在缴付成本费用后依照法律、法规及本章程规定获得有关信息,包括:查阅和依照法律法规及本章程的规定复印本章程、股东名册、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、年度财务会计报告。

(七)对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询;

(八)本行终止或清算时,依照其持有的股份份额获得剩余财产分配;

(九)法律、法规和本章程所赋予的其他权利。

第三十三条  股东提出查阅本章程第三十二条第()项所述有关信息或索取资料的,应当向本行提出书面请求,说明目的,本行核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条  股东大会决议、董事会决议违反法律法规和行政规章,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止和撤销该违法行为的诉讼。

第三十五条  本行股东承担如下义务:

(一)遵守法律、法规和本章程,保守本行商业秘密;

(二)按其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律法规及本行章程规定的情形外,本行股东持有的股份不得退股;

(四)服从和履行股东大会决议;

(五)发生法定代表人或最高负责人、企业名称、注册地址、业务范围等重大事项变更,以及企业解散、被撤销或与其他企业合并、被其他企业兼并时,法人股东应在前述情形发生后的30日内书面通知本行;

(六)应及时、真实、完整地向本行董事会报告与本行其他股东的关联关系;

(七)将本行股份进行质押的,须向本行董事会提出申请,并说明出质的原因、股份数量、出质期限、质押权人基本情况。凡董事会或其授权人认定该质押对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,将不予批准;

股东在本行授信余额超过其持有的经审计的本行上一年度股权净值,不得将本行股份进行质押或变更。

股东在本行有逾期未清偿债务或股份被冻结的,不得将本行股份进行质押或变更。

股东质押本行股份数量达到或超过监管部门规定的比例时,限制其在本行股东大会上的表决权。如该股东为本行董事会派出董事,则限制该董事在本行董事会上的表决权。

(八)支持本行采取的有利于控制资产风险及其他经营风险的相关措施;

(九)维护本行的利益和信誉,支持本行依法合规地开展各项业务;

(十)本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施;

(十一)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益,不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;

本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。

(十二)法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。

第三十六条  本行向股东及其关联方发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

本行对同一股东的授信余额不得超过本行资本净额的10%;股东的关联企业的借款在计算上述比率时应与该股东在本行的借款合并计算。

本行不为股东及其关联方提供融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。

股东应当如实向本行董事会报告关联方情况;关联方的名单每年确认更新一次,股东应当于每年三月底以前报告上年末关联方名单的变动情况;此后报告事项如发生变动,股东应当在发生变动后的30日内向本行董事会报告。

境外股东应当按上述要求向本行及时披露其在中国境内的关联方。

第三十七条  股东在本行的借款逾期未还期间,应当暂停行使表决权,本行应当将此种情形在股东大会会议记录中载明,并有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款本息

第三十八条  本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东要立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。本条所指的流动性困难的判定标准,适用于国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。

第三十九条  同一股东只能向股东大会提名一名董事或非职工监事候选人,不得向股东大会同时提名董事和非职工监事的人选;同一股东提名的董事(非职工监事)人选已担任董事(非职工监事)职务,在其任职期届满前,该股东不得再提名董事 (非职工监事)候选人。

第二节  股东大会的一般规定

第四十条  股东大会是本行的权力机构,由全体股东组成。股东大会依法行使下列职权:

(一)制定、修改本行章程;

(二)审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则和应当由股东大会通过的其他规章制度;

(三)选举和更换董事、非职工监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(四)审议、批准董事会、监事会工作报告;

(五)审议、批准本行的发展规划,决定本行的经营方针和投资计划;

(六)审议、批准本行年度财务预算方案、决算方案,利润分配方案和亏损弥补方案;

(七)审议、批准本行回购股份方案;

(八)审议、批准股权激励计划;

(九)审议单独或者合并持有本行股份总数3%以上的股东提出的议案;

(十)审议、批准单笔交易金额占本行最近一期经审计的净资产10%以上的重大股权投资、重大资产收购和处置事项,审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项,议批准本行与单个关联方发生交易后的交易余额超过本行资本净额10%的关联交易(授信除外)

(十一)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项,但本行从事属于银行业监督管理部门批准的经营范围内的金融担保业务除外;

(十二)对本行增加或减少注册资本、发行债券、次级债券或混合资本债券作出决议;

(十三)对本行的合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议;

(十四)审议批准支持三农发展和确定农业贷款比例的决议;

(十五)听取银行业监督管理机构等对本行的监管意见及本行执行整改情况的报告;

(十六)审议适用法律、本章程规定应当由股东大会审议通过的其他事项。

第四十一条  本行下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本行及本行控股子公司的对外担保总额,达到或超过本行最近一期经审计合并净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)本行的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度结束后的6个月之内召开。

第四十三条  有下列情形之一的,本行应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定董事会人数2/3时;

(二)本行未弥补的亏损达到本行实收股本总额的1/3时;

(三)连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)1/2以上独立董事(独立董事只有两名的,须一致同意)提议召开时;

(七)法律、法规规定的其他情形。

第四十四条  本行股东大会采取现场会议方式召开,股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知明确的其他地点。

第四十五条  股东大会会议实行律师见证制度,并由律师出具法律意见书。

第四十六条  本行股东大会议事规则,由董事会另行制定并由股东大会批准。

第三节  股东大会的召集

第四十七条  股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集;监事会不召集的,连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集。

第四十八条  本行召开股东大会,召集人应当在会议召开20日前书面通知各股东;召开临时股东大会会议的,召集人应当在会议召开15日前通知各股东。

第四十九条  本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东,可向股东大会提出议案或临时议案。

第五十条  股东大会因正当理由延期或取消的,召集人应当在原定召开日前至少5个工作日通知各股东并说明原因。

第五节 股东大会的召开与表决

第五十一条  股东大会由董事长主持。监事会自行召集的股东大会,由监事长主持;监事长不能履行职责的,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东自行召集的股东大会,可由召集人推举代表主持。

股东大会应由持本行股份50%以上的股东出席方可召开。股东大会召开时,本行全体董事、监事应出席会议,其他高级管理人员应列席会议;董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第五十二条  股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,本行持有的本行股份没有表决权。

第五十三条  股权登记日与会议召开日之间的间隔不多于7日。股权登记日登记在册的本行股东均可以亲自出席股东大会,也可委托代理人代为出席和表决。

第五十四条  单独或者合计持有本行3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会,董事会必须提交股东大会审议;董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

第五十五条  自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及持股凭证。

法人股东应由法定代表人或最高负责人或者法定代表人或最高负责人委托的代理人出席会议。法定代表人或最高负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或最高负责人资格的有效证明及持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或最高负责人依法出具的书面授权委托书及持股凭证。

股东代理人在授权委托范围内行使表决权。

第五十六条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第五十七条  股东大会作出普通决议,应由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权过半数通过;股东大会作出特别决议,应按本章程第五十八条的规定由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权的2/3以上比例通过。

第五十八条  股东大会就下列事项作出的决议,须经出席会议的股东或其代理人所持有表决权的三分之二以上通过:

(一)注册资本的增加或减少;

(二)本章程的修改;

(三)本行的合并、分立或解散;

(四)本行战略的重大变更;

(五)本行开始或终止与其他法律实体或公司的长期战略合作;

(六)批准本行收购在某法律实体或公司资本中的参与权益,同时,按照本行最近一期经审计的资产负债表,该参与权益的价值超过本行净资产的10%

(七)批准涉及按照本行最近一期经审计的资产负债表金额等于或超过本行净资产10%的收购或处置(不包括在本行正常业务过程中所投放的贷款);

(八)适用法律规定必须经出席会议的股东或其代理人所持表决权的2/3以上通过的其他事项。

第五十九条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情况关联股东无法回避时,本行在征得银监部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中做出详细说明。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下:

(一)股东大会审议的某项提案与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向本行董事会披露其关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;

(四)关联事项形成决议,属普通决议的,由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过;属特别决议的,需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六十条  股东大会应就会议表决事项进行现场表决,当场公布表决结果;股东大会的决议应形成书面决议,并应在会上宣布。

第六十一条  股东大会会议记录,由大会主持人、出席会议的董事和记录人员签名。会议记录应当与出席股东大会的登记册及代理出席的授权委托书一并作为本行档案永久保存。

第六十二条  董事会应在股东大会结束后10日内将股东大会会议记录、会议决议等文件复印件报银行业监督管理机构备案。

第五章 董事和董事会

第一节  董事

第六十三条  本行董事为自然人,经本行股东大会选举产生,其任职条件应当符合适用法律,其任职资格需经银行业监督管理机构许可。

第六十四条  除具有《公司法》和《商业银行法》规定的不得担任董事的人员外,下列人员也不得担任本行董事:

    (一)被银行业监督管理机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员;

(二)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员;

(三)在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或在该等股东单位任职的人员;

    (四)本行借款逾期未还的个人或在该等企业任职的人员。

第六十五条  董事由股东(包括单独或合计持有本行3%以上股份的股东)提名,由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起,至本届董事会任期届满时为止。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

 董事会提名与薪酬委员会或董事会授权的其他机构负责董事选举的具体事宜。

第六十六条  董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照适用法律和本章程的规定,履行董事职务。

第六十七条  董事不得在可能与本行发生利益冲突的其他金融机构兼任董事。

第六十八条  董事应当遵守适用法律和本章程,对本行负有勤勉义务:

(一)谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行为符合法律法规及国家各项经济政策的要求;

(二)公平对待所有股东;

(三)及时了解本行业务经营管理状况;

(四)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。对监事会提出的质询应当及时予以回复;

(六)法律、法规和本章程规定的其他勤勉义务。

第六十九条  董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见,并应当持续地了解和关注本行的情况,对本行事务通过董事会或其专门委员会提出意见、建议。

第七十条  董事自身利益与本行股东利益相冲突时,应以本行和股东的最大利益为行为准则,并保证:

(一)在其职责范围内行使职权,不得越权;

(二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益或擅自披露本行商业秘密;

(三)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行的财产;

(四)不得挪用本行资金;

(五)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与本行交易有关的佣金或与本行订立合同或进行交易;

(六)不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存;

(七)未经股东大会或者董事会同意,不得将本行资金借贷给他人或未经授权以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保;

(八)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行业务同类的业务;

(九)及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相互之间的关联关系;在董事直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,董事均应及时告知关联关系的性质和程度;

(十)不得以任何其他方式违反对本行的忠实义务;

(十一)法律、法规规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得收入应当归本行所有;给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七十一条  未经本章程规定或董事会授权,任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事;董事以个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份,未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。

第七十二条  董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,应向董事会披露该关联关系的性质和程度。否则,本行有权撤销该合同、交易或安排,对方为善意第三人的除外。

第七十三条  董事应当投入足够的时间履行职责。董事每年应当亲自出席至少2/3以上的董事会会议。

本行董事连续两次未能亲自或委托其他董事出席董事会,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七十四条  董事在任期届满以前提出辞职,应向董事会提出书面辞职报告。

如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

除前款所列明情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七十五条  董事提出辞职或任期届满,其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定,但最短不低于1年。

第七十六条  本行采取措施保障董事履行职责过程中所享有的合法权利,并提供必需的工作条件。董事行使职权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍、隐瞒。

第七十七条  本章程有关董事忠实勤勉义务的规定,适用于本行监事、行长及其他高级管理人员。

第七十八条  董事提名的方式和程序:

(一)董事候选人在股东提名的基础上,可以由上一届董事会提出董事的建议名单;单独或合并持有本行3%以上股份的股东可以通过董事会直接向股东大会提出董事候选人。

(二)董事会的提名与薪酬委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选经董事会审议通过后,以书面提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东大会提供董事候选人的详细资料;董事侯选人数超过章程规定人数的,可以采取差额选举的方式;

(三)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务;

(四)股东大会对每一位董事候选人逐个进行表决;

(五)遇有临时增补董事的,在股东提名的基础上,由董事会提出,建议股东大会予以选举。

第二节  独立董事

第七十九条  本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务,并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第八十条  独立董事由本行股东(包括单独或者合并持有本行3%以上股份的股东)提名,并经股东大会选举产生。独立董事的任职须事先报银行业监督管理机构进行资格审查。

第八十一条  独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉,同时满足下列条件:

(一)根据适用法律及其他有关规定,具备担任本行董事的资格;

(二)不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系;

(三)具备商业银行运作的基本知识,熟悉相关适用法律;

(四)具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称;

(五)具有十年以上法律、经济、金融、财务、审计工作经验或上述专业研究满十年以上,或者其他履行独立董事职责所必需的工作和研究经历;

(六)熟悉银行经营管理相关的适用法律;

(七)能够阅读、理解和分析银行的信贷统计报表和财务报表。

第八十二条  下列人员不得担任本行独立董事:

(一)持有本行1%以上股份的股东或该股东单位任职的人员;

(二)在本行或本行控股或实际控制的企业任职的人员;

(三)就任前3年内曾经在本行或本行控股或实际控制的企业任职的人员;

(四)在本行借款逾期未偿还的企业的任职人员;

(五)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系的机构任职的人员;

(六)可能被本行大股东、高级管理层控制或施加重大影响,以至于妨碍其履职独立性的人员;

(七)上述(一)至(六)项人员的近亲属。

(八)国家机关工作人员;

(九)具有《公司法》等规定的不得担任董事或独立董事情形的人员;

(十)具有法律、法规规定的其他禁止性条件或被银行业监督管理机构认定不得担任独立董事的其他人员。

第八十三条  独立董事不得在其他商业银行兼任董事。

第八十四条  独立董事任期3年,独立董事任期届满,连选可以连任。独立董事在本行任职时间累计不超过6年。

第八十五条  独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议,但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的2/3

第八十六条  独立董事应当向股东大会提交个人年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、所参加的董事会会议的主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所作的处理情况等内容。

第八十七条  为了保证独立董事有效行使职权,本行应保证其享有与其他董事同等的知情权并提供必需的工作条件以保证其独立行使职权。

第八十八条  独立董事除具有本行董事享有的职权以外,还具有下列特别职权:

(一)对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见;

(二)向董事会提议聘用、续聘或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会会议;

    独立董事行使第(二)项至第(四)项规定的职权应当取得过半数的独立董事同意,独立董事只有2名的,须经全体独立董事一致同意。

第八十九条  独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关适用法律和本章程的要求,认真履行职责,维护本行整体利益,尤其要关注本行存款人及中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当对本行股东大会、董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,尤其应就以下事项向董事会或股东大会发表意见:

(一)重大关联交易;

(二)利润分配方案;

(三)董事候选人及高级管理人员的聘任和解聘;

(四)独立董事认为可能损害存款人和中小股东权益的事项;

(五)独立董事认为可能造成本行重大损失的事项;

(六)法律法规和本章程规定的其他事项。

第九十条  独立董事在履行职责过程中,如果发现本行董事会、董事、高级管理人员及本行机构和人员有违反适用法律和本章程规定情形的,应及时要求予以纠正。

独立董事可以直接向股东大会、银行业监督管理机构和其他有关机构报告情况。

第九十一条  独立董事的任职资格被银行业监督管理机构取消的,其职务自任职资格取消之日起当然解除。

第九十二条  独立董事有下列情形之一的,由董事会或监事会提请股东大会予以罢免:

(一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的;

(二)一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的;

(三)法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。

第九十三条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。其辞职报告经股东大会批准并在下任独立董事填补其缺额后方可生效,此前独立董事应当继续履行其职责。

独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

第九十四条  独立董事辞职或因出现不符合独立性条件及其他不适宜履行独立董事职责的情形被取消资格或罢免后,造成独立董事达不到本章程要求人数时,本行应当依法补足独立董事人数。

第三节  董事会

第九十五条  本行设董事会。董事会对股东大会负责,是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。

第九十六条  董事会由13名董事组成。其中,独立董事2名。其余董事在本行持股5%以上股东、本行高级管理人员以及其他股东中选举产生,其中持股5%以上的股东各占一个董事席位。

除非股东大会表决同意,董事会任期届满后,最迟应当在一个月以内召开股东大会或临时股东大会进行换届。

第九十七条  董事会依法行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,向股东大会提出提案并报告工作;

(二)执行股东大会决议;

(三)制订本行中长期发展规划和发展战略;

(四)决定本行年度经营考核指标,并批准本行年度经营计划;

(五)制订本行年度财务预算、决算方案;

(六)制订本行利润分配和弥补亏损方案;

(七)制订本行股份回购、增加或减少注册资本、发行债券、次级债券或混合资本债券的方案;

(八)制订本行的重大收购或者合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案;

(九)决定本行的内部管理机构和分支机构设置;

(十)选举产生董事长,根据董事提名聘任或解聘本行董事会秘书,根据董事提名聘任或解聘本行行长,根据行长提名聘任或解聘本行副行长和风险管理、合规部门、财务、内审负责人,决定其报酬,并授予行长、副行长和风险管理、合规部门、财务、内审负责人的授权范围;

(十一)审议批准本章程第四十条规定的股东大会权限范围外的本行对外投资、收购出售资产、大额授信、资产抵押、对外担保、不良资产处置、呆账核销、重大关联交易等事项;

(十二)制定本行的基本管理制度,决定风险管理和内部控制政策;

(十三)批准本行年度内部审计工作报告;

(十四)批准本行的资本补充规划和实施方案;

(十五)拟订本章程的修改方案;

(十六)制定、修改董事会各专门委员会工作规则,确定董事会各专门委员会主任委员及委员;

(十七)决定本行信息披露事项,并对本行所披露信息的真实性、完整性、准确性承担相应责任;

(十八)决定聘请、续聘或解聘为本行提供审计服务的会计师事务所;

(十九)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作,监督本行高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行管理职责

(二十)定期评估并完善本行的公司治理状况;

(二十一)本章程规定和股东大会授予的其他权利。

在董事会闭会期间,董事会可以授权董事长行使董事会的部分职权。董事长可在前述授权范围内授权本行其他高级管理人员行使部分职权。授权董事会或专门委员会的事项需经股东大会确认。

第九十八条  董事会在聘任期限内解除行长职务的,应当及时告知监事会和银行业监督管理机构,并做出书面说明。未经行长提名,董事会不得直接聘任或解聘董事会秘书之外的其他高级管理人员。

第九十九条  董事会应当接受监事会监督,对监事会提出的质询应当及时予以回复,不得阻挠、妨碍监事会进行的检查、审计等活动。

第一百条  董事会会议分为例会和临时会议。例会每年至少应召开4次,由董事长召集和主持,于会议召开10日前书面通知全体董事,并应通知监事会派员列席。

第一百零一条  有下列情形之一的,董事长应当召集董事会临时会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)1/3以上董事联名提议时;

(三)二分之一以上独立董事提议,如只有2名独立董事的须经全体独立董事共同提议;

(四)监事会提议时;

(五)代表十分之一以上股份的股东提议时;

(六)行长提议时;

(七)法律法规规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议,应提前5日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达全体董事。非直接送达的还应当通过电话进行确认并做好相应记录。情况紧急,需尽快召开董事会临时会议的,可以通过电话或者口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百零二条  董事会由董事长召集和主持,法律法规另有规定的除外。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

当出席董事会会议的董事人数没有达到二分之一以上时,应在原定日期后十五天内重新召开。

第一百零三条  董事会会议实行记名表决,每名董事有一票表决权。董事会作出决议,须经全体董事过半数通过。

董事会审议利润分配方案,按照本行最近一期经审计的资产负债表单笔交易金额占净资产10%以上重大投资、重大资产处置方案,聘任或解聘高级管理层成员及股东大会确定的其他重大事项不应采取通讯表决方式,且应当由全体董事三分之二以上通过。

第一百零四条  董事会会议应由董事本人亲自出席,董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立董事可以委托其他独立董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托董事的权利,委托董事仍应对董事会决议承担相应法律责任。

董事未出席会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

董事会会议原则上为现场会议方式

第一百零五条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可采取视频、电话、传真、信函等通讯方式召开、通过通讯方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。通讯表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董事。

第一百零六条  董事对董事会拟决议事项有关联关系或重大利害关系的,应当回避,不得对该项决议行使表决权。关联董事可以自行回避,也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。该董事会会议应当由过半数无关联关系或重大利害关系的董事出席方可举行;董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无关联关系或重大利害关系的董事半数以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百零七条  董事会应对会议所议事项及决议做出会议记录,出席会议的董事和记录人员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会决议、会议记录等应当在会议结束后10日内报银行业监督管理机构备案。

第一百零八条  董事应对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律法规、本章程或股东大会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事应当对本行承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百零九条  董事会下设办公室,负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会的日常事务,承担本行股份管理相关职责。

第四节  董事长

第一百一十条  本行设董事长1名,由本行董事担任。董事长由董事提名、全体董事过半数选举产生,经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。

董事长每届任期3年,连选可连任,离任时须进行离任审计。

董事长不能履行或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条  董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会,召集和主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行情况;

(三)行使法定代表人的职权;

(四)签署本行股票、本行债券及其他有价证券的法律文书;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报告;

(六)认为必要时召集召开临时董事会;

(七)在董事会闭会期间行使董事会授予的其他职权。

第五节  董事会专门委员会

第一百一十二条  为提高决策效率和运行质量,董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会等专门委员会,并制定各委员会议事规则和工作职责。专门委员会向董事会报告工作,各专门委员会委员不少于3,委员由董事担任,董事会选举产生。

联交易控制委员会、提名与薪酬委员会主任委员应由独立董事担任,且委员会委员不得由控股股东提名的董事担任。

第一百一十三条  各专门委员会经董事会明确授权,向董事会提供专业意见,或根据董事会授权就专业事项进行决策。董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议,由该专门委员会提出审议意见。

除董事会依法授权外,专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第一百一十四条  各专门委员会可以聘请顾问或中介机构提供专业意见,合理的费用由本行承担。

第一百一十五条  战略发展委员会负责对本行中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;对重大投资方案进行研究并提出建议;对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议。

第一百一十六条  风险管理委员会负责对本行高级管理层的风险控制情况进行监督;对本行风险管理部门的工作进行评价,对本行风险状况进行定期评估;提出完善本行风险管理和内控制度的建议;审核本行行长关于本行重大业务政策、规章制度和操作流程的报告;审核本行资产风险分类、减值准备提取、呆账准备提取;审核对外担保等有关事项等。

第一百一十七条  关联交易控制委员会负责审核本行重大关联交易有关事项,其中特别重大的关联交易还需经董事会批准后方可实施。

第一百一十八条  提名与薪酬委员会负责拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准;对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核,并向董事会提出建议;拟定董事、监事和高级管理人员的报酬方案,向董事会提出报酬方案的建议,并监督方案的实施;研究、拟定董事和高级管理人员的考核标准,报董事会审议,并按年度考核;在本行董事会的授权下,对本行高级管理人员进行年度考核,并对基本称职、不称职人员提出诫勉或调整意见。

第一百一十九条  审计委员会负责审查本行在业务经营管理活动中执行金融方针政策、监管部门相关规定及内部管理制度的情况;组织实施对董事、监事和高级管理人员的专项审计和离任审计;对本行重大决策、重大事项、重大经营目标、大额财务费用进行重点监督;监督本行内部审计制度的实施;提议聘请或更换外部审计机构;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核本行财务信息及其披露。

第六节  董事会秘书

第一百二十条  董事会设董事会秘书1名,董事会秘书由董事提名,董事会聘任。

本行董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。本行监事、行长、财务负责人以及本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。

第一百二十一条  董事会秘书应当具有良好的素质和职业道德,能够忠实地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。

第一百二十二条  董事会秘书的主要职责:

(一)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(二)保证有权得到本行有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录;

(三)负责保管股东名册、董事会印章及相关资料,负责处理本行股权管理及相关方面的事务;

(四)负责处理本行信息披露,拟定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度,促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向银行业监督管理机构进行定期报告和临时报告的披露工作,保证本行信息披露的合法、及时、真实和完整;

(五)负责与本行信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向银行业监督管理机构报告;

(六)负责本行与银行业监督管理机构之间的沟通和联络,准备和递交有权监管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

(七)协调本行与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供本行信息披露资料;

(八)法律法规规定的其他职责。

第六章  行长

第一百二十三条  本行设行长1人,副行长若干人。行长由董事提名,董事会聘任或解聘。副行长由行长提名,董事会聘任或解聘,其任职条件应当符合国家有关法律法规规定,报银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。行长不得由董事长兼任。

第一百二十四条  副行长及其他高级管理人员协助行长工作,行长不能履行职权时,由董事长指定副行长行使职权,董事长不能指定的,由行长授权的副行长行使职权。

第一百二十五条  行长、副行长每届任期3年,期满后连聘可以连任。

第一百二十六条  行长对董事会负责,行使以下职权:

(一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施;

(三)拟订本行内部管理机构设置方案及分支机构的设置与撤并方案;

(四)拟订本行的基本管理制度和具体业务操作办法;

(五)提请董事会聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘的其他高级管理人员;

(六)决定本行职工的工资、福利、奖惩,决定本行职工的聘用和解聘;

(七)决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人,按照董事会批准的方案决定其工资、福利、奖惩;

(八)授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动;

(九)提议召开临时董事会会议;

(十)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告;

(十一)其他依据适用法律和本章程规定应由行长行使的职权。

第一百二十七条  行长应定期向董事会报告工作,及时、真实、准确、完整地报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等,并接受董事会的质询。

第一百二十八条  行长应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第一百二十九条  行长、副行长因超出董事会授权范围或违反法律法规、行政规章和本章程规定做出经营决策,致使本行遭受严重损失的,参与决策的行长、副行长应承担相应责任。

第七章  监事和监事会

第一节  监事

第一百三十条  本行监事包括非职工监事和职工监事。

第一百三十一条  本行监事任职条件应当符合国家有关法律法规规定。董事、行长和其他高级管理人员不得担任监事。

第一百三十二条  非职工监事由股东(包括单独或者合计持有本行3%以上股份的股东)提名,由股东大会选举和罢免;职工监事由职工通过民主形式选举和罢免。监事每届任期3年,连选可连任。在任期届满以前,不得无故解除其职务。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规和本行章程的规定,履行监事职务。

第一百三十三条  监事每届任期三年,监事应具备法律、行政法规等规定的监事任职条件,其任职资格需经银行业监督管理机构核准。

第一百三十四条  监事应当投入足够的时间履行职责。监事应当每年亲自出席至少2/3以上的监事会会议。本行监事连续两次未能亲自或委托其他监事出席监事会,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以罢免。

第一百三十五条  监事列席董事会会议,列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询和建议,但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。

第一百三十六条  本行应采取措施保障监事的知情权,按照规定及时向监事会提供相关信息和资料。

第一百三十七条  监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

监事履行职责时违反适用法律和本章程规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百三十八条  本行应提供监事履行职责所必需的工作条件。监事履行职责时,本行有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻挠或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第一百三十九条  非职工监事的提名方式和程序:

(一)非职工监事候选人在股东提名的基础上,可以由上一届监事会提出建议名单;单独或合并持有本行3%以上股份的股东可以通过监事会直接向股东大会提出非职工监事候选人;

(二)监事会提名委员会对非职工监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选经监事会审议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出非职工监事候选人。监事会应当向股东大会提供非职工监事候选人的简历和基本情况。非职工监事候选人数超过章程规定人数的,可以采取差额选举方式;

(三)非职工监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务;

(四)股东大会对每一位非职工监事候选人逐个进行表决;

(五)遇有临时增补非职工监事的,在股东提名的基础上,由监事会提出,建议股东大会予以选举。

第二节  监事会

第一百四十条  本行设监事会,监事会是本行的监督机构,对股东大会负责,对董事会、高级管理层及其成员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东权益。

第一百四十一条  监事会由7名监事组成,其中本行职工担任的监事不少于监事总数的1/3

第一百四十二条  监事会行使以下职权:

(一)监督董事会、高级管理人员履行职责情况;

(二)当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(三)根据需要,对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计;

(四)检查监督本行的财务管理和活动;

(五)对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部审计工作;

(六)对董事、董事长及高级管理人员进行质询;

(七)其他法律法规、行政规章及本章程规定应当由监事会行使的职权。

第一百四十三条  监事会定期会议每年应至少召开4次,由监事长召集并主持,于会议召开10日前书面通知全体监事。

对监事会提出的纠正措施、整改建议等,董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的,监事会须向银行业监督管理机构和股东大会报告。

第一百四十四条  有下列情形之一的,监事长应召集临时监事会会议:

(一)监事长认为必要时;

(二)1/3以上监事联名提议时;

(三)法律法规规定的其他情形。

监事会召开临时监事会会议,应提前5日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达全体监事。非直接送达的还应当通过电话进行确认并做好相应记录。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十五条  监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托出席的授权书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限等,并由委托人签字或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事职权。

第一百四十六条  监事会由监事长召集和主持。监事会会议应有1/2以上的监事出席方可举行。

第一百四十七条  监事会定期会议原则上为现场会议方式,表决方式为记名投票,且应当采取一事一决的形式。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以采取视频、电话、传真、信函等通讯方式召开、通过通讯方式进行表决并作出决议(重大事项除外),并由参会监事签字。

第一百四十八条  监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,每一监事享有一票表决权。监事会决议须经全体监事半数以上通过,重大事项须经到会全体监事三分之二以上通过。

第一百四十九条  监事应在监事会决议上签字并对监事会决议事项承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录,该监事可以免责。

第一百五十条  监事会应对会议所议事项及决议做出会议记录,出席会议的监事和记录人员在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会决议、会议记录等应当在会议结束后10日内报银行业监督管理机构备案。

第一百五十一条  监事会行使职权所必需的合理费用由本行承担。

第一百五十二条  监事会可下设办公室,作为监事会的办事机构,负责监事会、监事会各专门委员会会议的筹备以及其他日常事务。

第三节  监事长

第一百五十三条  监事会设监事长1人,由职工监事担任。监事长由监事提名、全体监事过半数选举产生,经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。监事长每届任期3年,连选可连任。监事长应由专职人员担任。

第一百五十四条  监事长至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。

第一百五十五条  监事长行使下列职权:

(一)主持监事会工作;

(二)召集和主持监事会会议;

(三)督促检查监事会决议的实施情况;

(四)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件;

(五)代表监事会向股东大会报告工作;

(六)依照适用法律和本章程规定的其他应该履行的职权。

监事长不能履行职责时,由过半数监事共同推举一名监事履行职责。

第四节  监事会专门委员会

第一百五十六条  本行监事会下设提名委员会和专项审计委员会。各专门委员会至少由3名委员组成,委员由监事担任,经监事会选举产生,对监事会负责。

第一百五十七条  各专门委员会经监事会明确授权,向监事会提供专业意见,或根据监事会授权就专业事项进行决策。

第一百五十八条  监事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议,由该专门委员会提出审议意见。除监事会依法授权外,专门委员会的审议意见不能代替监事会的表决意见。

第一百五十九条  提名委员会负责拟定监事的选任标准、程序和报酬,并向监事会提出建议;根据本行实际向监事会提议监事长人选,对各类别监事人选提出审查意见;向监事会提出、推荐各专门委员会主任委员、委员人选;完成监事会授权的其他事项。

第一百六十条  专项审计委员会负责按照《商业银行内部控制指引》的要求,对本行的内部控制进行定期评估,并提出完善内部控制的意见;监督董事、高级管理人员履行内部控制职责;定期听取高级管理层关于本行内部控制体系执行情况的报告,并提出质询;监督董事会、高级管理层完善内部控制体系;有权要求董事会、高级管理层限期整改内部控制方面存在的问题和纠正其损害本行利益的行为并监督执行。

第八章   财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

第一百六十一条  本行依照法律、行政法规、国务院财政部门制定的会计准则和金融企业财务规则等规定,制定本行的财务会计制度,真实记录并全面反映业务活动和财务状况,并依法纳税。

第一百六十二条  本行会计年度为公历111231

第一百六十三条  本行应当在每一会计年度终了编制年度财务会计报告,并依法经会计师事务所审计,由董事会通过,经股东大会审议批准后,报银行业监督管理机构备案。本行的财务会计报告应当在召开股东大会的20个工作日前置备于本行,供股东查阅。

第一百六十四条  本行年度财务会计报告包括以下内容:

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)利润分配表;

(四)其他相关报表;

(五)会计报表附注。

第一百六十五条  本行按照有关规定披露财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息。

第一百六十六条  本行除法定会计账册外,不得另立会计账册。

第一百六十七条  本行的税后利润按下列顺序分配:

   (一)弥补本行以前年度亏损;

(二)提取法定公积金,提取比例不得低于税后利润的10%,本行法定公积金累计额超过本行注册资本的50%以上的,可不再提取;

(三)提取一般准备金;

(四)经股东大会决议,可提取任意盈余公积金;

(五)按照股东持有的股份比例支付股东红利,本行持有的本行股份不得分配利润。

本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金前不得向股东分配利润。

第一百六十八条  本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转增资本。但是,资本公积将不得用于弥补亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金得不少于转增前本行注册资本的25%

第一百六十九条  本行股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后3个月内完成股利派发事项。

第一百七十条  本行可采取现金或股份方式分配股利。以股份方式分配股利应由股东大会作出决议并报银行业监督管理机构批准。

第一百七十一条  本行应于董事会通过有关利润分配预案之日起10个工作日内将利润分配预案报银行业监督管理机构备案。

第三节  会计师事务所的聘任

第一百七十二条  本行聘用有资质的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百七十三条  本行聘用、解聘或者续聘会计师事务所由董事会决定。

第一百七十四条  本行应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料。

第一百七十五条  董事会解聘或者不再续聘会计师事务所,应当允许会计师事务所陈述意见。

第九章  合并、分立、解散和清算

第一节  合并和分立

第一百七十六条  本行可以依法进行合并或分立。本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百七十七条  本行合并或者分立,按照《公司法》等有关法律法规办理。

第二节  解散和清算

第一百七十八条  有下列情形之一的,本行应当解散并依法进行清算:

(一)股东大会决议解散并经银行业监督管理机构批准;

(二)因合并或分立而解散并经银行业监督管理机构批准;

(三)不能清偿到期债务依法宣告破产;

(四)违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百七十九条  本行清算和解散事宜按照《公司法》等有关法律法规进行。

  第十章  修改章程

第一百八十条  有下列情形之一的,本行应当修改章程:

(一)适用法律法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律法规规定相抵触;

(二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决议修改章程。

第一百八十一条  股东大会决议通过的章程修改事项应报经银行业监督管理机构批准,方可有效;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记;未涉及登记事项的,应当将修改后的章程或者章程修正案送登记机关备案。

第一百八十二条  董事会有权依照银行业监督管理机构的核准意见相应修改本章程。本行电话和传真号码的变更,本行应对本章程记载作相应修改,该等修改无需再由股东大会作出决议。

第十一章  通知和公告

第一百八十三条  本行的通知可以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮政特快专递或传真方式进行;

(三)以电子邮件方式送出;

(四)以公告方式进行;

(五)本章程或有关议事规则规定的其他形式。

第一百八十四条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十五条  本行通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期;以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章,被送达人签收日期为送达日期;以邮政特快专递送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;以传真方式进行的,传真当日为送达日期,送达日期以传真报告单显示为准;以电子邮件发出的,以电子邮件进入收件人特定系统的时间为送达时间。

第十二章  附则

第一百八十六条  本章程未尽事宜,依照中华人民共和国有关法律、法规及银行业监督管理机构的有关规定办理。

第一百八十七条  本章程所称以上不少于都含本数;超过以下不含本数。

第一百八十八条  本章程所称下列术语具有如下含义:

(一)资本净额指本行上季末资本净额。净资产指本行最近一期经审计的净资产。

(二)高级管理人员指本行行长、副行长、董事会秘书、内审、财务、风险管理、合规部门负责人。

(三)关联方关联交易关联关系按照适用法律和银行业监督管理机构的相关规定确定。

(四)近亲属指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

(五)境外股东指荷兰合作银行和国际金融公司。

(六)除特别注明为工作日,其余表述的均指自然日。

第一百八十九条  本章程由本行董事会负责解释。

第一百九十条  本章程由股东大会通过,经银行业监督管理机构核准、工商行政管理机关登记备案后生效并实施,修改时亦同。




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